اخبار تصادفی

ریخت و پاش‌ بی‌حساب هیات مدیره‌ها ساماندهی می‌شود؟

قانون تجارت ایران (مصوب ۱۳۱۴ شمسی و اصلاحیه ۱۳۴۷) برگرفته از قانون تجارت فرانسه ۱۸۰۷ میلادی موسوم به کد ناپلئون است که عمری به قدمت ۴۸ سال را یدک می‌کشد ، پیش از این حداکثر میزان پاداشی را که به اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی‌قابل پرداخت دانسته بود برای شرکت‌های سهامی‌عام به میزان ۵ درصد سود خالص سالیانه تعیین کرده بود،اما با  اصلاحیه ماده ۲۴۱ این قانون از سوی مجلس  این میزان پاداش از این به بعد نباید از سه درصد سود قابل تقسیم میان صاحبان سهام فراتر رود .

به گزارش اقتصاد آنلاین به نقل از فارس، مطابق با اصلاحیه ماده ۲۴۱ قانون تجارت« با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود ، به هیچ وجه نباید در شرکت‌های سهامی‌عام از سه درصد (۳%) و در شرکت‌های سهامی‌خاص از شش درصد (۶%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است ، تجاوز کند.»

در ماده ۱۳۴ قانون تجارت آمده است "مجمع عمومی‌عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضورشان در جلسات تصوب کند. مجمع عمومی‌این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیر موظف هیات مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر و یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند."

در ماده فوق ۲ نوع پرداختی برای اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی‌در نظر گرفته شده است: نخست آنچه تحت عنوان "حق جلسه" مرسوم است که به موجب آن بر اساس مصوبه مجمع عمومی‌شرکت در عوض هر ساعت حضور این اشخاص در جلسه‌های هیات مدیره مبلغ مقطوعی به آنان پرداخت می‌شود.

دوم؛ پاداش اعضای هیات مدیره عبارت است از درصد معینی از سود خالص سالیانه شرکت که در صورت پیش بینی شدن آن در اساسنامه، با تصویب مجمع عمومی‌تعیین می‌شود.

پیش از این در ماده ۲۴۱ اصلاحیه قانون تجارت آمده بود که " با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت‌های سهامی‌عام از ۵ درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکت‌های سهامی‌خاص از ۱۰ درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی‌که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بدون اثر است"

بر اساس این گزارش درباره پاداش اعضای هیات مدیره شرکت‌های دولتی که از کارکنان دستگاه‌های اجرایی هستند، باید گفت که ماده ۷۸ قانون مدیریت خدمات کشوری، ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت را به طور ضمنی نسخ کرده و می‌گوید: " در دستگاه‌‌های مشمول این قانون کلیه مبانی پرداخت خارج از ضوابط و مقررات این فصل به استثنای پرداخت‌های قانونی که در زمان بازنشسته شدن با از کار افتادگی و یا فوت پرداخت می‌شود و همچنین برنامه کمک‌های رفاهی که به عنوان یارانه مستقیم در ازای خدماتی نظیر سرویس رفت و آمد ،سلف سرویس، مهد کودک و یا سایر موارد پرداخت می‌شود با اجرای این قانون لغو می‌شود." لذا شرکت‌های دولتی بر این اساس مشمول مفاد ماده ۲۴۱ لایحه اصلاح قانون تجارت نخواهند بود.

این گزارش حاکی است ، با توجه به گردش مالی بالای برخی شرکت‌های سهامی‌پیش از این مبلغ پاداشی که مطابق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به اعضای هیات مدیره اختصاص می‌یافت مبالغی هنگفت برآورد می‌شد.

از سویی دیگر آندسته از شرکت‌هایی که در سال‌های اخیر به بخش خصوصی واگذار شده اند نیز با توجه به اینکه برخی از این شرکت‌ها با استفاده از امتیازهایی از قبیل انحصار ، سابقه تعلق به دولت و ایجاد برندهای اقتصادی معتبر در زمان تصدی دولت در عمل کماکان از امتیازات دولتی سود کسب کرده‌اند و ممکن است مدیران فعلی نقش چندانی در سودآوری و بلوغ این شرکت‌ها نداشته باشند،پرداخت مبالغ کلان تحت عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره چنین شرکت‌هایی امری غیرمنصفانه و غیرمنطقی است.

متاسفانه پیش از این ،اصلاحیه قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ محدودیتی را برای عضویت اشخاص در هیات مدیره شرکت‌های مختلف قائل نشده و در نتیجه عضویت اشخاص در هیات مدیره چند شرکت مختلف بلامانع اعلام شده بود. این موضوع که تناسب چندانی با بهره وری و توان اشخاص ندارد ، زمینه ساز رانت یا تحصیل غیر موجه منافع توسط برخی اشخاص می‌شد.

به دور از واقعیت نیست که پرداخت‌ها با عنوان حق حضور ماهانه یا پاداش هیات مدیره ، در سطح کشور باید معقول و منصفانه بوده و در شرکت‌هایی که از امتیازات و انحصار دولتی استفاده می‌کنند یا شرکت‌هایی که اعتبار آنها به واسطه تصدی بلندمدت دولت کسب شده است، با عناوین مختلف به بخش خصوصی واگذار شده‌اند و یا شرکت‌های وابسته به نهادهای عمومی‌غیردولتی که با سرمایه عمومی‌مشغول فعالیت هستند این موضوع  از اهمیت بسزایی برخوردار است.

الزام حاکمیت شرکتی و حفظ حقوق سهامداران خرد ایجاب می‌کند که در پرداخت پاداش به مدیران شرکت‌ها ، مسئله بهره وری و منافع شرکت و سهام داران در نظر گرفته شوند .

افزون بر این شرکت‌هایی که علی رغم واگذاری به موجب سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی کماکان مدیریت آنها تحت عنوان سهام عدالت در اختیار زیر مجموعه‌های دولت باقی مانده؛ شرکت خصوصی محسوب شده و مشمول مقررات ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هستند. لذا در این شرکت‌ها که اغلب گردش مالی سنگینی دارند پرداخت پاداش به اعضای هیات مدیره باید معقول و منصفانه باشد.

از طرفی بهره مندی مدیران شرکت از پاداش سالیانه باید منوط به سوددهی عملیاتی شرکت باشد و چنانچه شرکت زیان ده باشد نباید پاداش به مدیران شرکت تخصیص یابد. بر این اساس عدم ورورد جریان نقد عملیاتی به شرکت نمی‌تواند پاداشی را برای هیات مدیره دربر داشته باشد.

در ماده ۲۳۴ لایحه تجارت مصوب کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس در خصوص پاداش اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره به شرح زیر تکلیف کرده است: در ماده ۲۳۴ آمده که در صورت عضویت شخص حقوقی در هیات مدیره حق الزحمه و پاداش سالیانه مدیر به شخص حقوقی مدیر تعلق می‌گیرد.

از این رو با توجه به اینکه شخص حقیقی که به نمایندگی از شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات و تصمیمات هیات مدیره شرکت می‌کند و در مسئولیت این سمت نیز سهیم است، مستحق بخشی از پاداش اختصاص یافته خواهد بود و منطقی است که مبلغی از پاداش دریافتی به وی از سوی شخص حقوقی اختصاص یابد.

بر اساس این گزارش در ماده ۲۴۶ لایحه تجارت مصوب کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس آمده است که " هیچ شخصی نمی‌تواند همزمان در بیش از یک شرکت به سمت مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره انتخاب شود."

همچنین عضویت غیر موظف در هیان مدیره بیش از ۲ شرکت ممنوع است.شرکت‌های مادر و تابع آن و یا شرکت‌های تابع یک شرکت مادر در صورتی که هیچ کدام از آنها جزء شرکت‌های دولتی نباشند مشمول حکم این ماده نیستند. متخلف از این ماده مشمول مقررات مواد ۲۰۳ و ۲۰۴ این قانون است.

در این زمینه می‌توان به خوبی دریافت که متن لایحه مصوب کمیسیون قضایی در این زمینه جامع تر و با ادبیات حقوقی مناسب تری ارایه شده است.

نتیجه آنکه پیش از این، مواد ۱۳۴ و ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرراتی در خصوص دریافتی مدیران شرکت‌های سهامی‌مقرر کرده بود که به موجب آن اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی‌عام مجاز بودند در صورت پیش بینی اساسنامه و تصویب مجمع عمومی‌تا سقف ۵ درصد سود خالص سالیانه شرکت پاداش دریافت کنند.

این میزان پاداش به خصوص در شرکت‌های دولتی یا شرکت‌هایی که در سال‌های اخیر به بخش خصوصی واگذار شده و دارای گردش مالی بسیار کلان هستند، نظیر بانک‌ها،شرکت‌های صنعتی،مخابرات و غیره مبلغی گزاف و در مواردی غیر منصفانه است.

بر همین اساس نمایندگان مجلس بنابر طرح یک فوریتی دولت ، با اصلاح ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ و کاهش رقم پاداش اعضای هیات مدیره شرکت‌ها، از بروز تبعیض‌ها و رانت‌های احتمالی از این بابت جلوگیری کردند. بر این اساس با ابلاغ این قانون از امروز  با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت‌های سهامی‌عام از ۳ درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکت‌های سهامی‌خاص از ۶ درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یک سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیر موظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیات مدیره بیشتر باشد.مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی‌که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلا اثر است."

با وجود ابلاغ این مصوبه جدید اما جای خالی یک تبصره همچنان وجود دارد و آن اینکه در صورت عضویت شخص حقوقی در هیات مدیره ، پاداش سالیانه مدیر به شخص حقوقی مدیر تعلق گیرد.  هر چند که در ماده ۲۳۴ لایحه تجارت مصوب کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس این موضوع به روشنی عنوان شده است.

هم اکنون در برخی شرکت‌ها و یا حتی بانک‌ها و بنگاههای اقتصادی که از شرکت‌های تعاونی نیز برخوردار هستند دیده می‌شود که برخی افراد بهنمایندگی از شخص حقوقی در چندین هیات مدیره شرکت‌های زیر مجموعه عضو بوده و این در حالی است که این شرکت‌ها اغلب با زیان دهی نیز مواجه اما هر یک از اعضای هیات مدیره در این شرکت‌ها پاداش جداگانه دریافت می‌کنند و و در عین حال از حقوق ماهانه تحت عنوان حضور حضور در هیات مدیره همزمان با استفاده از وسیله نقلیه با هزینه سوخت و تعمیرات و تسهیلات برخوردار هستند.

جوابی بنویسید

ایمیل شما نشر نخواهد شدخانه های ضروری نشانه گذاری شده است. *

*